报告看案例 | 小案件大道理!盘点江汉法院工作报告中的典型案例(五)

编者按

某教育投资公司注册资本100万元，股东认缴出资期限设定为2038年。2021年，家长王某为其子在该公司旗下早教中心购买课程。2022年6月，原股东兼法定代表人陈某在明知公司经营难以为继、已面临大量家长退费诉求的情况下，将其全部股权转让给年过七旬、缺乏经营及偿债能力的刘某，并同步将公司章程中股东的出资认缴期限修改延长至2042年。公司法定代表人亦变更为刘某。完成此番“换壳”操作后不到一个月，该公司便于2022年7月宣布停课。家长王某因剩余课程费无法退还，遂提起诉讼，要求该公司退还剩余课程费，并要求原股东陈某在未出资范围内承担补充赔偿责任，受让股东刘某承担连带责任。

另查明，2023年3月，另案执行中，法院已因该公司无财产可供执行，裁定终结该次执行程序。

法院审理认为，本案发生于新《公司法》施行前，故应依据原公司法及相关司法解释精神处理。在公司认缴资本制下，股东本应享有出资的期限利益。然而，法院在另案执行中已查明公司无财产可供执行，依法裁定终结本次执行程序，此情形足以认定公司已具备破产原因。同时，股东陈某在明知公司无力偿债、众多家长要求退费的情况下，仍将股权转让给年过七旬的受让人刘某，并于此后迅速停课，其行为具有明显的逃废出资债务的恶意。

综上，公司股东所享有的出资期限利益因公司具备破产原因且股东存在恶意逃债行为而丧失，依法不应予以保护。故法院判决：原股东陈某在其未出资本息范围内，对公司未能清偿的债务承担补充赔偿责任，受让人刘某对此承担连带责任。

近年来，美容美发、教育、健身等预付式消费重点领域机构经营不久后“跑路”的现象频发，其背后可能存在一个不为大众所知晓的“身影”——职业闭店人。当企业经营不善时，其法定代表人、股东、董事等可能悄然变更为经济困难、缺乏专业技能与偿债能力的特定人群，形成债务追索的实质障碍。

人民法院在审理此类案件时，应着重审查股东是否滥用公司独立人格和有限责任，严格识别通过虚假出资、恶意转让股权、变更法定代表人等方式逃废债务的行为。对于股东未实际履行出资义务即转让股权的，可依法适用股东出资加速到期规则，判令原股东在未出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任，受让股东承担连带责任。

该判决不仅保护了消费者合法权益，更通过穿透审查公司治理实质，惩治了以“金蝉脱壳”方式扰乱市场秩序的不诚信行为，有力维护了市场交易的诚信基础。