报告看案例 | 小案件大道理!盘点江汉法院工作报告中的典型案例(七)

编者按

2019年，某融资租赁公司作为专业金融机构，在已声明了解“卖者尽责、买者自负”原则的前提下，投资4000万元购买了某证券公司作为管理人发起设立的一款资产管理计划。计划运行期间，管理人先后两次向投资人出具《承诺函》，承诺到期后受让资管计划份额并确保本金及利息足额偿付。然而资管计划到期后，不仅收益未能兑付，本金亦面临损失。新接手的某资产管理公司（管理人）未组织有效清算。融资租赁公司遂向法院提起诉讼，提出主位诉讼请求：要求穿透认定双方为借贷关系，由某资产管理公司还本付息；同时提出备位诉讼请求：若无法认定为借贷关系，则要求某资产管理公司赔偿其投资损失。

法院经审理认为，案涉资管合同符合信托法律关系特征，依法应当适用信托法予以规制。管理人出具的《承诺函》构成违规“刚性兑付”，违背“卖者尽责、买者自负”原则，应属无效。法院同时查明，管理人在“募、投、管、退”各环节均存在失职行为：尽职调查不充分、信息披露不及时、风险管理不到位、清算措施不积极，未能履行法定的信义义务，依法应当对投资人的损失承担赔偿责任。此外，管理人在资管计划到期后长期不进行实质清算，诉讼中又放任底层资产被折价处置且丧失回款控制权，法院据此推定损失已经发生，并判令其承担先行赔付责任。该判决已发生法律效力。

本案系一起明确否定“刚性兑付”效力、厘清资产管理人信义义务边界的典型案例。裁判首先昭示了司法对所谓“保本保收益”承诺的否定立场，任何试图以“抽屉协议”扭曲风险收益关系的行为，均无法获得法律保护，为金融市场主体敲响了警钟。在此基础上，法院通过审视管理人“募、投、管、退”全流程，系统阐释了其必须恪守的“诚实、信用、谨慎、有效管理”的信义义务，为司法实践提供了清晰的审查标尺。

本案同时是“纠纷实质化解”与“如我在诉”理念的生动实践。审理中，法院并未因原告主张的法律关系偏差而简单驳回，而是通过释明引导其提出备位诉讼请求，将主、备位之诉合并审理，有效避免了程序空转，实现了一案彻底解纷。在损失认定与责任承担上，裁判亦展现出灵活性与创新性：针对管理人怠于清算并丧失资产控制权的状况，法院依据事实推定损失发生，并创新采用“先行赔付”方式，既及时保护了投资者权益，也为后续资产处置留有空间，实现了利益的精细平衡。

本案启示广大投资者，应警惕任何“保底承诺”，聚焦管理人的专业能力与勤勉程度；也告诫所有资管机构，“受人之托，忠人之事”，任何试图以“抽屉协议”规避风险的行为，终将在法律面前失效，诚信、专业与法治才是金融市场的基石。