本次赴佛山处理客户委托事项已顺利完成。结合本案办理情况，有以下专业思考与总结。

本案纠纷源于十二年前，客户因当年两项关键法律疏失，致今日需以150万元为对价化解争议。在经济周期下行、资金价值凸显的背景下，此笔款项的支出更显沉重，亦使本案教训尤为深刻。

具体而言，客户的两项失误贯穿了从投资决策到公司退出的全过程：

第一，在受让股权阶段，客户未履行基本的尽职调查义务。 客户当时放弃在苏州既有发展基础，转赴上海从亲属处受让目标公司全部股权。然而，在交易过程中，既未委托专业机构对目标公司进行法律及财务尽职调查，亦未就公司资产、负债状况进行审慎核实，更未签订任何形式完备的股权转让协议以明确权利义务、划分风险责任。其后果是，客户在受让股权后，不仅未能实现创业预期，更被动卷入一桩担保债务诉讼。该债务系目标公司为其关联方提供担保所生，且原股东（其亲属）在收到诉讼材料后未履行告知义务，导致客户在判决生效后方才知情，已丧失关键抗辩时机。

第二，在债务发生后，客户错误选择了公司注销程序。 在已知公司存在未决债务的情况下，客户仍意图通过“简易注销”程序终止公司主体资格。根据《中华人民共和国公司法》及相关登记管理条例，申请简易注销必须由清算人（全体股东）签署承诺，声明公司“未发生债务”或“债务已清偿完毕”。若以此程序不当注销仍有债务的公司，则构成对公司法人独立人格和股东有限责任原则的突破。依据相关司法解释，公司股东需就注销登记前的公司债务承担连带清偿责任。本案中，尽管客户作为股东已完成注册资本实缴，但因该项程序瑕疵，债权人成功将其追加为被执行人。本人虽代理客户依法提出执行异议，然基于前述明确规定，未获支持。客户也因此被采取限制高消费措施，其名下其他企业股权亦被查封。

这笔初始仅一百余万元的债务，经十二年迟延履行期间的债务利息累积，最终本息总额已超过四百万元。本次，客户父亲委托本律师代理与债权人进行执行和解谈判。经多轮专业磋商，最终达成由客户父亲一次性支付150万元，债权人申请撤销对客户强制执行的和解方案。本次赴佛山即为办理此和解款项支付及相关解封手续。

案件反思与价值提示：

本案虽以和解方式妥善解决，但客户为此付出的经济代价与信用代价巨大，其根源可追溯至十二年前在重大交易及公司决策节点上法律风险意识的缺失与专业支持的缺位。此案再次凸显：

1. 股权投资前尽职调查的不可或缺性，尤其是对或有负债、担保情况的排查；

2. 公司退出机制选择的严肃性与专业性，不当注销将导致股东有限责任保护屏障失效，风险直达股东个人；

3. 在诉讼、执行阶段及早引入专业法律干预的重要性，以规避债务滚雪球式增长与强制措施带来的衍生风险。

本律师的价值，正体现于在复杂法律争议中，精准识别风险根源，设计切实可行的解决方案，并通过专业谈判最大限度控制当事人损失，最终实现定分止争。此案顺利了结，不仅是当前争议的终点，更应为客户未来经营决策提供长鸣的警钟。

经办律师：汪慧丹律师

2026年4月21日

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汪慧丹 律师 高级合伙人 | 法治践行者

专业资历

北京天驰君泰（苏州）律师事务所 高级合伙人、管委会委员 

执业领域：刑事辩护 | 企业合规治理 | 民商事争议解决 | 家事与民生法律服务

核心竞争力

• 司法公正守护者：专注刑事辩护15年，代理多起重大刑事案件，成功推动免予起诉、罪轻认定及司法程序纠偏，切实保障司法人权。

• 企业护航专家：为科技型、制造业等多领域企业提供全周期法律风控，助力新三板企业合规治理与战略决策。

• 民生权益捍卫者：深耕婚姻家事、建设工程等民生领域纠纷，通过专业诉讼实现个案公平，化解社会矛盾。

• 行业引领角色：担任律所管委会委员，主导专业体系建设，推动法律服务与社会发展深度融合。

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