开公关注 | 2025年浙江法院金融审判工作报告暨典型案例

【基本案情】

2015年8月，某校区（发包人）与某建设集团（承包人）签订《建设工程承包合同》，约定某校区将案涉工程发包给某建设集团施工。合同还约定，5%的工程款为质量保证金，工程竣工结算时一次性扣留质量保证金。如在工程保修期内未发生按约定的须从保修金中代扣维修费及维修管理费情况的，则工程质量保修金每年退还1%，五年质量保证期满后退完，不计利息。后某建设集团与方某（责任人）签订《项目承包经营管理目标责任书》，约定案涉工程以内部承包的方式交由方某实际施工，双方约定5%余款作为工程质保金，承包方在质量回访合格后，每年退还1%，五年质量保证期满后退完。2021年8月，一审法院裁定受理某建设集团破产清算一案。后方某向管理人主张取回3-5期工程质量保证金，管理人拒绝，故方某诉请对工程质量保证金3068189.39元行使取回权。

经查，某建设集团管理人已确认收到工程质保金3068189.39元，其中1900000元由另案执行法院转入管理人账户，剩余1168189.39元由某校区直接汇入管理人账户。

【裁判理由】

浙江省高级人民法院再审认为，首先，双方对3068189.39元款项系案涉工程3-5期质量保证金以及方某已全额支付某建设集团承包经营管理费用的事实均不持异议，在前述保证金转入某建设集团管理人账户前，双方一致认可该3068189.39元款项系方某所有。其次，某建设集团为案涉工程设立了专款专户，该账户与某建设集团的其他公司账户可独立、可分离、可控制。所有工程款及前期1-2期工程质量保证金均通过某建设集团专户转入方某专门账户，相关款项从未进入某建设集团公账并与某建设集团的财产发生混同。本案争议的两笔工程质量保证金，一笔1168189.39元系由发包人某校区直接转入某建设集团管理人账户；另一笔1900000元系由另案执行法院直接冻结在某校区账户中并最终由法院扣划转入某建设集团管理人账户，两笔工程质量保证金合计3068189.39元并未进入某建设集团银行账户，与某建设集团的财产可区分且未发生混同。原审法院认为冻结扣划的1900000元属于案外人与某建设集团债务纠纷的执行款项，但法院执行并不影响款项属于工程质量保证金且方某系实际所有人的事实。退一步说，该款项实际冻结在发包人账户中，在退还到某建设集团银行账户前仍属于发包人所有，针对案外人与某建设集团之间的执行案件，某校区仅负有协助执行义务。但根据方某诉某建设集团、某校区的生效判决及执行裁定，某校区本身对方某就负有生效判决确定的退还质量保证金的义务。综合以上情况，可以认定案涉工程质量保证金是方某的特定财产。第三，两笔工程质量保证金进入某建设集团管理人账户后也不应发生混同。管理人账户系管理人开设的专门用于管理债务人资金和其他财产的专门账户，该账户具有法定性，其与传统的企业账户不应等同，破产管理人有能力也有义务对该账户内的资金来源、用途、性质等情况进行区分处理。基于案涉3068189.39元系方某的工程质量保证金，该款项与某建设集团财产未发生混同，并不属于破产财产，某建设集团负有返还义务。故浙江省高级人民法院再审改判支持方某行使取回权，判令某建设集团返还方某工程质量保证金3068189.39元。

【典型意义】

债务人占有的他人财产，若权属清晰、未与债务人财产发生混同，即使进入破产管理人账户，亦不因此丧失特定性，权利人有权依据《企业破产法》第三十八条行使取回权。破产管理人账户区别于债务人自有账户，管理人有能力亦有义务对该账户内的资金来源、用途、性质等情况进行区分处理，不得以与其他款项混同为由拒绝权利人的取回请求。本案探讨了破产程序中取回权认定的争议问题，对于统一破产取回权标准、规范管理人账户管理行为、保护权利人的合法权益等方面，具有积极意义。

【基本案情】

2024年4月18日晚，某上市公司在交易所互动平台回答投资者关于“和甲科技公司组建的公司进展如何”的提问时，称“与合作方已共同组建项目团队，联动国内国外技术、运营、管理团队商讨商业计划、投资方案等”。4月20日，该上市公司发布《澄清公告》：某上市公司关注到媒体报道“公司与甲科技公司共同组建公司并已组建项目团队”的市场传闻，该传闻不实。截至目前，为避免相关信息对广大投资者造成误导，现予以澄清说明。本次公司与战略合作方共同成立合资公司的合作方为全球某知名科技公司在中国设立的总公司，基于商业保密尚不能披露其名称，公司会根据合作重要进展情况及时履行信息披露义务。当日，某上市公司还发布《关于公司及相关人员收到证监局警示函的公告》：公司于2024年4月19日收到某证监局出具的《关于对某上市公司、李某采取出具警示函措施的决定》，公司在答复投资者提问时存在误导性陈述，因公司和董事会秘书李某违反《上市公司信息披露管理办法》相关规定，决定分别采取出具警示的监督管理措施并记入证券期货市场诚信档案。

投资者姚某于2024年4月19日以每股15.85元的价格买入该上市公司股票3100股，又于4月22日以每股14.47元的价格全部卖出，现其诉请要求某上市公司对证券虚假陈述行为造成的投资差额损失承担赔偿责任。

【裁判理由】

浙江省高级人民法院认为，“推定信赖”原则并非将投资者的“合理信赖”这一连接虚假陈述行为与投资决定之间的要件完全取消，该推定是可以抗辩的，如果有证据显示被诉虚假陈述不足以对投资者投资决定产生影响的，这种推定的信赖亦可能被推翻。经查，在被诉虚假陈述当日，在同一交流平台，某上市公司曾针对多个提问留言进行回复，回复的提问留言中不乏有对公司具体合作方的直接发问，也有诸如“公司长期合作伙伴甲科技公司在中国有总公司吗”等类似于被诉虚假陈述所涉提问中所采取的“预设式”发问，对此某上市公司多以“合作方为全球知名科技公司”“根据进展情况会及时信息披露”等内容回复。因此，针对被诉虚假陈述所涉的“和甲科技公司组建的公司进展如何”这一“预设式”提问，尽管某上市公司并未如其它回复内容首先对“预设式”内容进行回应，而是直接围绕“进展如何”内容进行回复，存在不规范不严谨的问题，但在无证据显示该上市公司曾就具体合作方进行明示或者暗示披露的情况下，综合该公司于被诉虚假陈述当日在同一交流平台中回复的诸多内容及所涉的提问留言，仅凭前述对“预设式”提问的回复内容，难以使普通的理性投资者产生公司合作方即为甲科技公司的直接确信。姚某买入某上市公司股票的投资决定与被诉虚假陈述缺乏交易因果关系，故二审维持了驳回姚某诉讼请求的一审判决。

【典型意义】

注册制改革持续深化的市场环境下，与投资者保持有效沟通是上市公司价值传递与市值管理的重要窗口。投资者互动平台作为信息披露的重要环节，并非信口开河的秀场，对可能影响投资者价值判断和投资决定的重要信息，必须在真实、准确、完整的基础上，依法依规进行披露。本案既提醒上市公司要仔细甄别投资者的提问，规范信息核实与发布流程，审慎客观做好回复，同时又启示投资者要全面理性看待互动平台回答，关注上市公司价值本身，切勿断章取义，盲目跟风炒作。

【基本案情】

某织造公司、某科技公司、某养殖公司、某材料公司、某船舶公司（以下简称五股东）分别持有某银行6%、8%、3%、5%、5%的股份。2017年至2021年，某银行连续五年盈利，但股东会决议不分红。五股东对2021年度利润分配方案投反对票后，依据公司法（2018年修正）第七十四条起诉要求银行回购股权并支付收购款及利息。

经查，某银行公司章程规定，利润分配需满足弥补亏损、提取法定公积金及一般准备金等条件。监管部门2021年至2024年多次出具监管意见，指出某银行存在“流动性风险隐患”“流动性匹配率低于监管要求”等问题。2021年12月，五股东还签署《商业银行主要股东承诺》，承诺在某银行出现流动性问题时不撤资并尽可能提供支持。

【裁判理由】

杭州市中级人民法院二审认为，商业银行作为特殊企业主体，除应遵守公司法外，还应遵守商业银行法、商业银行流动性风险管理办法等监管规定。尽管公司法（2018年修正）第七十四条赋予异议股东回购请求权，但根据某银行公司章程以及商业银行安全性、流动性、效益性经营原则，要求其在满足一定的监管指标后方可分红或回购股权。本案中，某银行流动性风险指标长期未达标，支持股权回购可能引发银行流动性资产减少，损害存款人权益，影响金融安全，这与商业银行法维护金融秩序的立法目的相悖。且五股东签署的《商业银行主要股东承诺》中明确，在出现流动性问题时不撤资，该承诺构成对股东权利行使的限制。现五股东违反承诺主张回购，亦违反诚实信用原则，缺乏正当性基础。杭州市中级人民法院认为，某银行尚不具备分红条件，五股东要求回购相应股权不符合公司法（2018年修正）第七十四条的规定，故二审维持淳安县人民法院驳回五股东诉讼请求的一审判决。

【典型意义】

商业银行股东权利行使需兼顾金融监管要求，在金融机构监管指标未达标时，股东不得滥用回购权损害公共利益。本案通过严格审查股东请求的合法性，防止个体利益诉求冲击金融系统稳定，平衡了股东权益与金融安全。本案也揭示了民营企业作为股东参与金融机构治理时需履行的义务，引导民营企业依法行使权利、履行社会责任，推动内部治理规范化。后杭州法院持续推动各方就市场化退出方案达成初步共识，为股东争议提供“非对抗性解决方案”，进一步提升市场化、法治化营商环境。

【关键词】农户贷款；银担合作；客户准入；风险控制；担保责任免除

【受理法院】温州市中级人民法院；瑞安市人民法院

【基本案情】

2021年11月18日，张某向某银行借款30万元并签订《农户贷款借款合同》，借款合同对利息等事项进行约定。2021年12月15日，某融资担保公司向该银行出具《担保函》，同意为上述借款合同项下债务提供连带责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。《担保函》约定，发生债务人不按期偿还主合同约定的贷款本息情形的，某银行有权要求融资担保公司承担担保责任，融资担保公司将按照《农户贷款保证担保业务合作协议》约定，代偿实际债务本息余额80%的款项。贷款到期后，张某未结清借款本息，某融资担保公司亦未承担连带保证责任，故某银行起诉要求张某还本付息，某融资担保公司承担相应担保责任。

另查明，2019年7月31日，某银行与某融资担保公司签订《农户贷款保证担保业务合作协议》，对客户准入条件、风险分担、代偿追偿程序、风险控制、担保人免责情形等内容进行约定。

【裁判理由】

温州市中级人民法院认为，某银行主张其已按照《农户贷款保证担保业务合作协议》约定的贷款客户准入条件，对借款人的年龄、住所地、征信情况、房产情况等进行审查，具有相应事实依据。融资担保公司所称案涉贷款不符合合作协议第三条第（四）项规定的“借款人家庭近一年内银行日均存款需达到2万元以上（单户贷款金额在10万以内的借款人日均存款需达到1万元以上，证明材料为贷款申请时提供的存单、存折、理财、银行流水），或能够提供本人或配偶名下房产证明”，某银行已提供村委会证明及房屋拆迁补偿安置协议作为房产证明。某融资担保公司另主张某银行存在恶意转嫁风险、违法违规发放贷款等行为，均缺乏充分事实依据，故二审未采纳某融资担保公司免除其代偿责任的上诉请求，维持瑞安市人民法院的一审判决。

【典型意义】

近年来，为落实国家惠农政策、解决农户融资难题，银行与融资担保公司合作开展农户贷款保证担保业务，伴随部分贷款逾期，银担双方就担保责任产生争议，导致诉讼案件频发、潜在纠纷积聚。温州市中级人民法院全面梳理银担合作协议、业务往来函件，通过追溯矛盾根源，厘清法律争议和商业分歧。包括本案在内的系列案件反映出，银担合作模式中，对客户准入条件、风险控制要求、担保责任范围、保证期间等条款含义存在不同理解，对贷前审查义务履行与否的举证较为泛化等共性问题。通过统一裁判规则，推动银担双方规范业务流程，明确权利义务，关注贷款发放及担保不良率，避免风险转嫁，防控法律风险。

【基本案情】

2024年2月6日，某金融租赁公司（出租人）与某服饰公司（承租人）签订《融资租赁合同》，约定：双方对于某服饰公司的100台缝纫机实施售后回租并以占有改定方式交付，评估净值为790154.8元，租赁期间为24个月，租金总额为981000.06元，分24期支付。同日，某金融租赁公司在人行征信中心办理动产担保登记证明初始登记。因某服饰公司未能按时足额支付《融资租赁合同》第13期租金，某金融租赁公司宣布承租人债务提前到期，后某金融租赁公司起诉要求某服饰公司支付剩余全部租金318280.7元、逾期利息、名义货价1元等款项。

另查明，根据某服饰公司提供的发票，其购入50台缝纫机的价格为169640元。某金融租赁公司租赁物清单中显示的100台缝纫机的评估净值为790154.8元，系该金融租赁公司自行评估。又查明，某金融租赁公司向某服饰公司支付了90万元租赁物购买价款。

【裁判理由】

嘉兴市中级人民法院二审认为，融资租赁法律关系应具有“融资”与“融物”双重属性。从租赁物数量上看，某金融租赁公司主张租赁物为100台缝纫机，而某服饰公司抗辩仅有59台，对数量有争议的情况下，某金融租赁公司应当提供证据证明其主张，但其并未能提供充分有效证据证明。从租赁物价值上看，50台缝纫机的购入价格为169640元，某金融租赁公司自行评估的100台缝纫机净值为790154.8元。租赁物的约定价格与实际价值差距巨大，存在低值高买情形，欠缺“融物”要素，仅有资金融通之实，双方间实为民间借贷关系，且应当认定有效。比对某服饰公司实际取得的款项与其根据双方约定应向某金融租赁公司支付的款项看，其利率标准并未超出法律规定的保护范围，双方应遵照约定履行，对于某服饰公司一方支付的逾期利息，一审予以酌情调低，并无不当。虽一审判决对法律关系的认定有误，但最终处理结果得当，故二审维持了一审判决。

【典型意义】

金融审判在特定情况下要树立穿透式审判理念，这有助于准确适用民法典对融资租赁合同的相关规定，明确售后回租型融资租赁与民间借贷的边界，引导规范开展融资租赁业务，维护金融安全与秩序。本案通过对“融物”“融资”双重要素的审查，综合租赁物是否真实存在、租赁物实际价值与评估价格是否相当及租赁物所有权是否转移等情况作出司法判断。当欠缺“融物”性时，因租赁物无法起到对融资租赁公司债权的担保作用，一般应按照实际构成的民间借贷关系进行审理。判决后，二审法院向融资租赁公司及行业协会发送了司法建议，督促遵守《金融租赁公司融资租赁业务管理办法》及相关规定，杜绝“低值高买”情况的发生。

【基本案情】

2024年9月25日，陈某在某保险公司处投保新能源汽车交强险及商业险，其中商业险包含新能源汽车损失险，保险责任限额为119349.6元，保险期间为2024年9月26日至2025年9月25日。商业险条款约定，充电期间因外部电网故障导致被保险新能源汽车的损失，保险人不负责赔偿。2025年1月19日，案涉车辆在充电期间发生火灾导致损失。鉴定评估报告载明：起火原因排除车辆自身自然磨损、朽蚀、腐蚀、故障和质量缺陷，不排除外电源输入电缆接触不良致绞合连接处过热引发火灾，火灾造成车辆损失合计128596元。陈某向某保险公司主张理赔款119349.6元，某保险公司依据前述免责条款拒赔，遂成讼。

【裁判理由】

丽水市中级人民法院认为，保险人虽对“外部电网故障”这一专业术语作出释义，但释义中未说明“外部电网”的具体指向、范围及内容。现陈某主张“外部电网故障”是指供电企业管理的公共输配电网故障，界限止于用户电表侧，系因电网服务中断、电压波动等造成车辆损失的情形。而某保险公司主张“外部电网故障”是指车辆作为用电单元，车身以外的所有充电输入线路发生故障造成损失的情形。根据民法典的规定，在对格式条款的理解发生争议时，应当按照通常理解予以解释。某保险公司有将“外部电网故障”作扩大解释之嫌，难以认定为通常理解。根据《中华人民共和国保险法》第三十条，本案应作出有利于被保险人和受益人的解释。同时，某保险公司提供的《免责事项告知书》虽有陈某的电子签名，但与所有合同文本中陈某电子签名完全一致，某保险公司亦无法提供电子投保流程记录、页面截图、阅读确认轨迹等予以佐证，应当承担举证不能的不利后果，难以认定某保险公司尽到提示和明确说明义务，该免责条款对投保人不产生效力。故丽水市中级人民法院二审改判某保险公司赔偿陈某车辆损失119349.6元。

【典型意义】

新能源汽车的快速普及和智能驾驶技术的演进，改变了人们的出行方式，也重新定义传统车险的保障边界。新能源汽车专属保险对保险的风险识别、产品设计、精确定价和理赔服务提出全新的挑战。本案即是新能源汽车充电期间发生火灾后对保险合同免责条款理解产生争议的一个例子。法院通过对合同条款的通常解释、不利解释原则的适用、电子投保中提示说明义务的举证责任分配等方式，为新能源汽车保险条款的不断完善提供了鲜活的法律意见。