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问题2.应收款项减值计提充分性

根据问询回复，（1）发行人一年以内及一年以上质保金均按5%计提减值准备。（2）保荐工作报告显示新筑股份、尼康机电计入合同资产的质保金按固定比例计提，但问询回复显示上述公司未逾期质保金按固定比例计提。（3）问询回复显示各期质保金届满并回款的比例远低于95%，转入应收账款后再按照账龄计提。

请发行人：（1）说明可比公司超过1年并列报为其他非流动资产的质保金的减值计提比例，说明保荐工作报告与问询回复不一致的原因，信息披露是否准确。（2）说明各期一年以上并于当期届满的质保金金额及质保期届满时点回款比例，如低于95%，是否说明相关款项减值计提不审慎，按账龄计提对各期利润总额的影响，是否构成会计差错。（3）说明部分外销客户各期存在部分尾款未收回的原因，是否存在质量纠纷，是否应冲回收入或全额计提坏账准备，客户对应付尾款是否回函确认。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，同时按照《指引2号》2-12核查并发表意见。

请保荐机构说明：（1）质控、内核部门是否关注到前次问询存在漏答、核查意见发表不准确、保荐工作报告与问询回复不一致等情形，“三道防线”是否有效执行。（2）质控、内核部门在立项、尽调、把关、会议中是否关注到报告期内净利润主要来自轨道交通领域销售且相关产品定价及毛利率与常规产品差异，当前盈利能力是否可持续，保荐工作报告是否体现相关工作，相关人员是否勤勉尽责。

【回复】

一、说明可比公司超过1年并列报为其他非流动资产的质保金的减值计提比例，说明保荐工作报告与问询回复不一致的原因，信息披露是否准确

（一）可比公司超过1年并列报为其他非流动资产的质保金的减值计提情况

公司综合考虑自身情况及历史信用损失情况，确定其他非流动资产-质保金（到期时间超过1年的未逾期质保金）减值准备计提比例为5%，与同行业公司不存在重大差异，具体情况列示如下：

同时，部分轨道交通行业上市公司下游客户与公司轨道交通领域下游客户存在重合，即与公司面临类似的信用风险；上述企业其他非流动资产-质保金（到期时间超过1年的未逾期质保金）减值准备计提情况如下：

由上表可知，新筑股份、康尼机电无其他非流动资产-质保金，晋西车轴其他非流动资产-质保金不计提减值准备，高铁电气按0.5%、思维列控按5%计提减值准备。公司其他非流动资产-质保金减值准备计提比例高于晋西车轴和高铁电气，与思维列控相同。

此外，除上述企业外，注册制实施后市场上也有较多上市公司的其他非流动资产-质保金按固定比例计提，具体如下所示：

（二）说明保荐工作报告与问询回复不一致的原因，信息披露是否准确

按质保期到期时间（财务报表基准日至约定的质保金未来归还时点之间的时长）是否超过1年，未逾期质保金可分为合同资产-质保金和其他非流动资产-质保金（到期时间超过1年的未逾期质保金）。根据年度报告披露，新筑股份、康尼机电无其他非流动资产-质保金，未逾期质保金全部为合同资产-质保金，分别按1%、0.5%计提减值准备。

首轮问询回复和保荐工作报告中涉及上述两家可比上市公司的相关内容表述如下所示：

由于新筑股份、康尼机电无其他非流动资产-质保金，未逾期质保金仅包括合同资产-质保金，在此情况下，未逾期质保金和合同资产-质保金指代相同内容。鉴于首轮问询的问题表述围绕质保金减值计提，保荐工作报告中相关问题表述围绕合同资产减值计提，故相关回复在引用案例时，为了贴合题目，分别表述为未逾期质保金和合同资产-质保金。

因此，首轮问询回复与保荐工作报告中的相关描述虽有所不同，但指代内容一致，披露内容准确。针对上述情况，为避免理解误差，加强信息披露准确性和

可理解性，首轮问询回复中，已将对上述企业的相关描述修改为“合同资产-质保金按1%/0.5%计提减值准备”。

二、说明各期一年以上并于当期届满的质保金金额及质保期届满时点回款比例，如低于95%，是否说明相关款项减值计提不审慎，按账龄计提对各期利润总额的影响，是否构成会计差错

（一）各期一年以上并于当期届满的质保金金额及质保期届满时点回款比例情况，相关款项减值计提审慎

报告期各期，公司一年以上并于当期届满的质保金金额及回款金额、比例情况如下所示：

单位：万元

注：期后回款统计至2026年3月2日

由上表可知，报告期各期，质保期到期时间一年以上的质保金在质保期届满时点回款比例分别为84.01%、88.46%和91.48%；质保期届满后，未回款的逾期质保金转入应收账款，并且账龄连续计算，并以应收账款的减值政策计提坏账准备，确保减值计提充分。在质保期届满时点虽然未全部回款，但后续款项仍在陆续收回，考虑到转入应收账款后回款情况的累计回款占比为95.23%，已超过95.00%。

此外，由于公司的质保金客户以轨道交通领域大型国有龙头企业为主，整体经营情况良好，履约能力较强，且公司与该等客户具有长期合作历史，建立了较为良好的合作与互信关系，公司历史上未曾发生过重大客户违约事项。

综上，公司各期一年以上并于当期届满的质保金，在届满时点和转入应收账款后的累计回款情况较好，公司减值准备计提审慎。

（二）其他非流动资产-质保金按账龄计提对各期利润总额影响较小，不构成会计差错

由本题“一”之“（一）可比公司超过1年并列报为其他非流动资产的质保金的减值计提情况”中相关回复可知，与同为轨道交通领域的上市公司新筑股份、康尼机电、晋西车轴、思维列控相比，公司其他非流动资产-质保金减值准备计提比例计提充分。

其他非流动资产-质保金按5%计提减值准备与按账龄（与应收账款相同减值政策）计提减值准备对各期利润总额的影响情况如下：

单位：万元

由上表可知，若按账龄计提减值准备，对报告各期利润总额影响金额分别为73.44万元、-41.65万元和-6.03万元，影响比例分别为1.55%、-0.68%和-0.09%，对公司的整体资产总额、净资产、净利润等影响较小，未达到当年度的年报重要性水平，不构成会计差错。

因此，公司其他非流动资产-质保金按账龄计提对各期利润总额影响较小，不构成会计差错。

......

【保荐机构说明】

一、质控、内核部门是否关注到前次问询存在漏答、核查意见发表不准确、保荐工作报告与问询回复不一致等情形，“三道防线”是否有效执行。

（一）关于前次问询漏答、核查意见发表不准确、保荐工作报告与问询回复不一致等情形的具体情况

保荐机构质控、内核部门对项目招股说明书、首轮问询回复等申报材料进行了全面审慎复核，关于前次问询漏答、核查意见发表不准确、保荐工作报告与问询回复不一致等情形的具体情况如下所示：

1、关于漏答情况

《关于温州益坤电气股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《首轮审核问询函》”）“问题2.收入真实性及可持续性”中提出：按单价对各类产品分层，说明各层级细分产品（杜力顿芯体等）性能、用料、工艺及成本差异。

发行人及保荐机构在首轮问询回复“问题2.收入真实性及可持续性”中，已就同一大类不同细分层级产品销售均价区间、毛利率、产品性能、产品用料及工艺差异进行了详细说明。由于产品成本主要受用料及生产工艺影响，在对产品用料及工艺差异进行详细说明后，且考虑到回复中已列示的产品均价及毛利率信息间接体现了成本差异，故保荐机构未就不同细分层级产品成本再做具体量化列示，并非主观故意漏答。

本次回复中，发行人及保荐机构已在首轮问询回复中补充不同细分层句产品成本区间，并在本回复“问题1”之“一”中通过定性和定量相结合的方式，进一步详细披露高性能产品和常规产品的具体成本差异，明晰产品高性能产品的高定价在成本端的具体因素。

2、关于核查意见发表不准确

（1）关于“贸易商核查中所称‘不存在成立不久或规模较小即成为发行人主要客户的情形’的核查意见是否有误、重庆远徙电气有限公司成立于2023年但2022年存在销售收入的信息披露准确性”

《首轮审核问询函》“问题2.收入真实性及可持续性”中提出：分别列示各期主要境内、境外客户的基本情况，包括成立时间、合作历史、股东结构、注册资本、主营业务、销售内容、金额及占比、毛利率、市场地位、经营规模、与发行人关联关系，是否存在成立不久或规模较小即成为发行人主要客户的情形，如是请说明商业合理性。

发行人及保荐机构在《首轮问询回复》“问题2”之“二”之“（一）”中回复如下：

注：本处所列示的合作时间系各客户在同一控制下的各主体与公司最早开始合作的时间。经核查，重庆正派成立于2006年，发行人于2015年与其建立合作关系，2023年，同一实际控制人控制下企业重庆远徙成立，发行人与重庆远徙同年开始合作，系与重庆正派合作的延续。发行人及保荐机构在首轮问询回复中所列示与主要客户销售金额系将同一控制下关联企业销售金额合并列示，2022年销售收入数据系发行人向重庆正派销售产生。因此，重庆远徙2022年存在销售收入的信息披露准确。重庆远徙同一控制下企业合作渊源及历史交易金额具体请参见本回复“问题1”之“五”中相关回复。

此外，经复核，发行人不存在“成立不久或规模较小即成为发行人主要客户”的情形，具体详见本回复“问题1”之“保荐机构、申报会计师核查意见”之“二”之“（一）”中相关回复。

（2）发行人“未在跨境电商平台进行销售”的核查意见是否有误

《首轮审核问询函》“问题2.收入真实性及可持续性”中提出：说明通过跨境电商平台销售具体流程及判断控制权转移的时点，收入确认是否准确。

发行人及保荐机构在首轮问询回复“问题2”之“二”之“（六）”中回复：报告期内，公司境外销售主要通过商务洽谈、招投标等方式取得，暂未在跨境电商平台进行销售。

在本轮回复中，发行人及保荐机构进一步明确了贸易商与跨境电商平台在定义与特点、销售流程及控制权转移判断时点等方面的差异，对发行人鑫源易网及其相关企业是否属于跨境电商平台、发行人是否通过跨境电商平台销售执行了相应的核查程序，进一步夯实了发行人“未在跨境电商平台进行销售”的核查过程。经核查，发行人“未在跨境电商平台进行销售”的核查意见准确，具体请参见本回复“问题1”之“保荐机构、申报会计师核查意见”之“二”之（二）中相关回复。

3、关于保荐工作报告与问询回复不一致的情形

首轮问询回复和保荐工作报告中涉及上述两家可比上市公司的相关内容表述如下所示：

经核查，由于新筑股份、康尼机电无其他非流动资产-质保金，未逾期质保金仅包括合同资产-质保金，在此情况下，未逾期质保金和合同资产-质保金指代相同内容。鉴于首轮问询的问题表述围绕质保金减值计提，保荐工作报告中相关问题表述围绕合同资产减值计提，故相关回复在引用案例时，亦贴合题目分别表述为未逾期质保金和合同资产-质保金。在此背景下，首轮问询回复与保荐工作报告中的相关描述虽有所不同，但指代内容一致，披露内容准确。为减少误差，加强信息披露准确性和可理解性，首轮问询回复中，已将对上述企业的相关描述修改为“合同资产-质保金按1%/0.5%计提减值准备”。具体请参见本回复“问题2”之“一”之“（二）说明保荐工作报告与问询回复不一致的原因，信息披露是否准确”中相关回复。

（二）保荐机构质控及内核部门针对首轮问询回复已执行必要的审核把关程序，内部控制“三道防线”能够有效执行

保荐机构建立了《兴业证券股份有限公司股权类投资银行业务操作指引（2025年1月修订）》《兴业证券股份有限公司投资银行类业务质量控制管理办法（2022年5月修订）》《兴业证券股份有限公司投资银行类业务现场核查工作规程（2025年11月修订）》《兴业证券股份有限公司投资银行类业务内核工作管理办法（2024年12月修订）》等制度，保荐机构质控及内核部门按照相关法律法规及上述公司股权类投资银行业务相关内部控制制度的规定，自收到首轮问询后，就问询问题与项目组进行了持续的沟通交流，就重点问题回复思路和如何开展进一步补充核查展开讨论，并对项目组提交的首轮审核问询回复进行了如下质量把关工作：

2025年8月31日，项目组在保荐机构投行业务管理系统中发起针对首轮问询回复的送审流程；

2025年9月2日-9月9日，质控部对结合项目组提交的首轮问询回复及相关底稿进行了审核，提出了具体修改意见，并对以下内容进行了重点关注：

1、发行人产品市场份额、发行人与竞争对手产品性能及售价对比情况；

2、报告期内原材料等成本波动与主要产品价格、毛利率波动趋势的一致性；

3、报告期内主要产品产量波动原因。

项目组结合质控意见提交了修改完善后的首轮问询回复，质控部对修改后的首轮问询回复发表了同意意见；

2025年9月2日-9月10日，内核部结合质控部关注的问题、项目组初步修改后的首轮问询回复给出了进一步意见，并对以下内容进行了重点关注：

1、发行人与竞争对手产品性能对比情况；

2、报告期内发行人轨道交通领域在手订单与行业变动趋势一致性；

3、补充论述发行人业绩增长不会因轨道交通领域需求集中释放、政策变化或短期规划驱动而受到不利影响；

4、预投产模式下收入确认时点的准确性；

5、合同资产与应收账款预期信用损失率存在差异的合理性；

项目组结合内核意见提交了进一步修改完善后的首轮问询回复，内核部对修改后的首轮问询回复及底稿发表了同意意见。

综上，保荐机构质控及内核部门针对首轮问询回复已执行必要的审核把关程序，内部控制“三道防线”能够有效执行。

二、质控、内核部门在立项、尽调、把关、会议中是否关注到报告期内净利润主要来自轨道交通领域销售且相关产品定价及毛利率与常规产品差异，当前盈利能力是否可持续，保荐工作报告是否体现相关工作，相关人员是否勤勉尽责。

（一）质控、内核部门在立项、尽调、内核阶段已充分关注到发行人报告期内净利润主要来自轨道交通领域销售且相关产品定价及毛利率与常规产品差异，当前盈利能力是否可持续等相关问题，保荐工作报告中均已体现相关工作

报告期内，发行人产品主要应用于电力系统领域和轨道交通领域，且电力系统领域主要为境外销售和常规产品，轨道交通领域主要为境内销售和高性能产品。质控、内核部门在立项、尽调、内核阶段已从多个角度，对于公司不同应用领域的市场空间、市场需求，相应领域产品的收入波动、毛利率差异，盈利能力的稳定性等进行问询，保荐工作报告中均已体现相关工作，具体情况如下：

1、立项阶段

根据保荐机构制定的《兴业证券股份有限公司投资银行类业务立项管理办法》，兴业证券投资银行类业务立项委员会于2023年12月19日对发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目进行了立项评审，重点关注了发行人北交所定位、报告期内经营业绩波动与成长性、境外销售真实性、报告期内毛利率变动及境内外毛利率差异较大的原因和合理性等问题，经立项委员会审议和投票表决，本次立项评审结果为通过。

本次立项阶段，立项委员已充分关注到发行人报告期内净利润来源、主要产品毛利率差异、业绩成长性等问题，具体如下：

“二、关于经营业绩波动与成长性”中“（1）请按照下游应用领域列示报告期内收入情况，分析下游不同应用领域收入的变动情况；（2）结合报告期内发行人产品结构与销售策略、原材料价格变化、运费变化、境内外客户结构与收入情况、上下游行业形势等，说明公司2022年净利润大幅下滑的原因，2023年1-10月收入增速较为平稳、但净利润大幅增长的原因及变动的合理性；公司经营是否存在季节性，是否与可比公司收入、扣非净利润变动趋势不一致及原因；”；

“四、关于毛利率”中“（1）结合主要产品单价、细分产品结构、原材料成本、人工成本，量化分析2022年、2023年上半年发行人毛利率变动的原因及合理性，报告期内挂牌公司毛利率变动趋势与可比公司是否一致；（3）结合产品生产流程、上下游、终端应用领域、产品特性等说明发行人各类产品毛利率与同行业可比公司的差异原因，境内外销售毛利率差异较大的原因及其合理性，是否有北交所上市的同类产品公司”。

本次立项委员会关注的主要问题及落实情况，保荐机构已经在保荐工作报告“第二节项目存在的问题及解决情况”之“一、立项评估决策机构意见”部分进行了详细说明。

2、内部核查阶段

根据保荐机构制定的《兴业证券股份有限公司投资银行类业务现场核查工作规程》，投行质量控制部2025年2月24日至2025年2月28日赴发行人所在地进行了现场检查，对照监管要求及保荐机构相关制度，结合项目组尽职调查情况和项目风险，有侧重地核查尽职调查工作底稿，对项目组尽职调查过程中发现的项目重大事项的核查情况和底稿进行复核，并对现场核查过程中发现的其他问题进行核查，重点关注了报告期内发行人业绩波动及成长性、销售内控的有效性、质保金预期信用损失计提方法及会计处理方法的合理性及谨慎性等问题。

2025年4月29日，投行质量控制部出具了温州益坤电气股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目现场检查/底稿验收报告。2025年4月30日，投行质量控制部出具了温州益坤电气股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目质量控制报告。

本次内部核查阶段，质控部已充分关注到发行人报告期内净利润来源、主要产品毛利率差异、业绩成长性等问题，具体如下：

“一、关于业绩波动及成长性”中“请项目组说明报告期内业绩波动的合理性，收入增长是否具备可持续性，下游客户需求及行业景气度对持续经营能力的影响，结合发行人所处行业的未来发展趋势及发展空间、国家基建及轨道交通建设投资、后续经营计划及市场情况、新客户拓展、存量客户深度合作、在手订单等，预测2025年业绩情况，说明公司未来经营业绩的成长性”

本次质控部关注的主要问题及落实情况，保荐机构已经在保荐工作报告“第二节项目存在的问题及解决情况”之“三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况”部分进行了详细说明。

3、内核阶段

根据保荐机构制定的《兴业证券股份有限公司投资银行类业务内核工作管理办法》，2025年5月8日，保荐机构召开了发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目内核会议，重点关注了发行人北交所定位、业绩波动与业绩成长性、毛利率、境内销售、销售服务费、质保金、研发费用、个人银行流水等问题，在听取项目组对项目情况汇报和对委员关注问题的解答及说明后，对本项目内核申请进行了表决，本次内核会议评审结果为通过。

本次内核阶段，内核小组已充分关注到发行人报告期内净利润来源、主要产品毛利率差异、业绩成长性等问题，具体如下：

“二、业绩波动及业绩成长性”中“1、发行人2022年业绩波动的原因；2023年净利润大幅增长，但营收与净利润增幅不一致的原因；2024年营收及净利润继续同比增幅20%以上的原因”和“5、结合发行人所处行业的发展空间、在手订单、未来经营计划、2025年全年业绩预测情况等，评估发行人业绩成长性”。

“三、毛利率”中“1、2023年毛利率大幅上升的原因，报告期境内毛利率高于境外毛利率且趋势不一致的合理性，发行人针对原材料价格的波动的应对措施”。

本次内核小组关注的主要问题及落实情况，保荐机构已经在保荐工作报告“第二节项目存在的问题及解决情况”之“五、内核会议讨论的主要问题及落实情况”部分进行了详细说明。

综上，质控、内核部门在立项、尽调、内核阶段已充分关注到发行人报告期内净利润主要来自轨道交通领域销售且相关产品定价及毛利率与常规产品差异，当前盈利能力是否可持续等相关问题，保荐工作报告中均已体现相关工作。

（二）保荐机构内核、质控等相关部门已全面核查项目立项、尽调、把关、会议等全流程，相关人员勤勉尽责，并已提示项目组勤勉尽责，保证信息披露文件的真实性、准确性和完整性

保荐机构根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》，搭建“三道防线”内部控制架构，审慎履行核查职责。保荐机构质控、内核部门对项目立项、尽调、问核、答复内核部与内核会关注问题的全流程进行了核查，对项目组在立项、尽调阶段的工作底稿、招股说明书等首次申报材料、首轮问询回复等进行了审慎复核，重点关注首轮问询回复涉及问题漏答、核查意见不准确、材料内容前后不一致等情形。

经核查，保荐机构质控、内核部门认为项目组已就项目立项、尽调过程执行了充分的尽职调查程序，相关人员履行了勤勉尽责义务。同时，保荐机构质控、内核部门已提示项目组持续勤勉尽责，以“零容忍”态度对待申报材料质量，保证信息披露文件的真实性、准确性和完整性。