和恒建议 | 上市公司市值管理年度工作报告(框架示范稿)

一、报告定位

近年来，监管部门持续完善上市公司市值管理制度体系。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（新“国九条”），明确提出要推动上市公司提升投资价值，制定市值管理指引。11月，中国证监会发布《上市公司监管指引第10号——市值管理》，将市值管理正式纳入上市公司监管体系，明确要求上市公司以提高公司质量为基础，推动投资价值合理反映公司质量。12月，国资委产权局发布《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》，对央企控股上市公司市值管理工作提出系统性要求。与此同时，沪深北交易所相继推出“提质增效重回报”、“质量回报双提升”、“提质守信重回报”等专项行动倡议，推动上市公司持续提升投资价值、切实回报投资者。

在此背景下，市值管理已不仅是资本运作工具，更是上市公司稳定市场预期、维护全体股东权益、完善内部治理的常态化工作。然而，目前市值管理尚未形成统一的主动披露规范，缺乏标准化的披露内容。投资者仅凭年报、业绩说明会、法定信息披露内容，难以深入了解上市公司市值管理的战略规划、资源投入与实施成效，无法精准甄别企业行为是长期价值经营还是短期概念炒作。因此，上市公司有必要将市值管理工作的成效表现、实施举措及管理层履责情况，以规范化、系统化的方式向市场主动披露。

为此，和恒建议上市公司每年对外发布《市值管理年度报告》，对标年度财报、ESG报告等成熟披露范式，形成标准化、规范化的常规披露机制。如果说上市公司年报呈现了公司的经营价值，那么市值管理年度报告则重在系统凸显公司的投资价值，全面回应投资者对上市公司过去一年在市值管理工作方面做了什么、成效如何的关切，为投资者评价上市公司投资价值、衡量股东回报能力提供必要的信息参考。

报告以年度为单位，发布主体为上市公司本身，建议由董事会审议通过后对外披露。上市公司在编制报告时，应严格遵守信息披露相关法律法规，所有内容须基于已公开披露的信息，不得涉及未公开的重大内幕信息；董事会对公司投资价值的判断应以逻辑与框架为主，避免对股价或市值做出具体预测或承诺。

二、报告框架

《上市公司市值管理年度报告》建议由报告说明、主体部分及附录共同构成。其中，报告说明主要就报告目的、编制依据、报告范围、数据说明等事项作简要说明；主体部分为报告的核心内容；附录则收录核心指标年度汇总、特定情形专项披露等内容。

【报告说明】

【报告主体】

报告建议分为五个主体部分：

第一部分：资本市场表现回顾，系统呈现报告期内公司在资本市场的客观表现，包括市值与股价变化、估值水平变化，以及与市场指数、可比公司的横向比较。

第二部分：董事会分析与研判，由董事会就报告期内的宏观与资本市场环境、产业与行业环境进行研判，客观评估并阐释公司投资价值。

第三部分：市值管理行动与成效，系统披露公司报告期内在价值管理和预期管理两个维度所采取的具体行动及取得的成效。

第四部分：市值管理保障体系，披露公司在组织架构、工作机制、资源投入等方面为推进市值管理工作落地实施作出的系统性部署。

第五部分：市值管理工作展望，阐明下一报告期市值管理的重点方向与实施计划。

前言

第一部分：资本市场表现回顾

1.1 年度资本市场表现

1.1.1 市值表现

• 年初、年末、年内最高、年内最低市值及对应日期；

• 市值阶段性变化的主要驱动因素简析（如重大事项披露、市场情绪变化等）。

1.1.2 股价表现

• 报告期内股价走势图（标注重大事项节点）；

• 全年涨跌幅、振幅。

1.1.3 估值变化

• 年初、年末、年内最高、年内最低估值水平（PE、PB、PS等）及对应日期；

• 估值阶段性变化的主要驱动因素简析。

1.1.4 股东结构变化

• 前十大股东持股变化情况；

• 机构投资者持股比例变化（基金、社保、险资、外资等分类）；

• 股东户数及人均持仓变化。

1.2 与市场及同行对比

1.2.1 与市场指数对比

将公司股价涨跌幅与以下基准进行对比：

• 上证综指/深证成指/创业板指（根据上市板块而定）；

• 所属行业指数（如申万行业指数）。

1.2.2 与可比公司对比

选取2-5家主营业务相近的可比上市公司，就以下主要资本市场指标进行横向对比：

• 股价涨跌幅；

• 估值水平（PE、PB、PS等）；

• 股息率；

• 机构持股比例。

第二部分：董事会分析与研判

本部分由董事会对公司外部经营环境、行业态势及自身投资价值进行研判阐述，相关内容不构成任何盈利预测或投资建议。

2.1 宏观与资本市场环境研判

董事会分析报告期内影响公司投资价值与估值水平的各类宏观、资本市场因素，例如：

• 宏观经济环境变动对市场风险偏好及估值中枢产生的影响；

• 利率、市场流动性变化对行业估值的传导效应；

• 资本市场监管政策调整对公司及所属行业带来的影响；

• 机构资金、境外资金对本行业配置偏好的变动情况。

2.2 产业与行业研判

• 董事会研判资本市场对所属行业的定价逻辑，例如：

• 行业当前市场定价规则及核心估值驱动要素；

• 报告期内行业估值变动趋势及背后市场逻辑；

• 公司在行业估值体系中的定位及主要影响因素。

2.3 公司投资价值

本部分的核心内容，由董事会阐述对公司投资价值的判断，包括：

2.3.1 投资价值驱动因素

董事会认为支撑公司长期投资价值的核心因素，并说明相关因素在报告期内的巩固与提升情况。

2.3.2 公司投资价值

董事会向市场客观阐释公司投资价值，说明长期投资的核心依据，可以从以下方面展开：

• 业绩增长：分析未来业绩增长的驱动因素、实现路径及核心竞争优势；

• 股东回报：介绍现金分红、股份回购相关安排，以及公司在股东回报方面的长期规划；

• 经营韧性：说明公司在复杂市场环境下的经营稳定性与风险抵御能力；

• 估值水平：结合当前估值，对比历史区间及同业标的，分析估值安全边际。

第三部分 市值管理行动与成效

本部分按照“做价值 涨预期”方法论，从价值管理和预期管理两个维度展开，其中价值管理包括价值创造、价值经营、价值塑造三个模块，预期管理包括预期传播、预期稳定、预期释放三个模块，系统披露报告期内公司的市值管理行动与成效。

3.1 价值创造

3.1.1 业务发展

披露报告期内公司业务发展的主要举措及取得成效，例如：

• 主营业务的市场拓展举措及市场份额变化等；

• 新产品、新业务、新市场的布局进展及阶段性成果；

• 核心竞争力的巩固与提升情况。

3.1.2 盈利能力

披露报告期内公司在盈利能力提升方面的主要举措及成效，例如：

• 产品结构优化，如高毛利产品或业务占比的提升；

• 客户结构优化，如高价值客户的拓展与深耕；

• 研发投入及技术迭代对产品竞争力和盈利水平的支撑。

3.1.3 运营效率

披露报告期内公司在运营效率提升方面的主要举措及成效，例如：

• 库存管理优化，如库存积压改善、库存周转率提升等；

• 应收账款管理改善，如回款周期缩短、坏账率下降等；

• 采购与供应链优化，如原材料成本管控、供应商结构优化等；

• 生产与交付效率提升，如产能利用率改善、交付周期缩短等。

3.2 价值经营

披露报告期内公司开展的主要资本运作及产生的影响。资本运作包括但不限于：

• 并购重组：资产收购、业务整合、战略合并等；

• 资产处置：剥离非核心资产、出清低效资产、处置下属子公司等；

• 股权融资：定向增发、发行可转债等再融资事项；

• 股权激励：股权激励计划的制定与实施情况；

• 分红与回购：现金分红、股份回购的相关安排及执行情况。

针对各项资本运作，逐一说明实施背景与战略目的，客观评估其影响：既分析对公司盈利结构、资产状况、负债水平等基本面的影响，也说明其对市场估值、投资者信心等方面产生的影响。

3.3 价值塑造

阐述报告期内公司围绕投资价值梳理提炼开展的各项工作，例如：

• 对各业务板块竞争优势、盈利模式、成长逻辑进行全面梳理；

• 统一资本市场定位，规范内部对外表达口径；

• 优化升级投资价值推介类文稿及材料。

3.4 预期传播

3.4.1 信息披露

披露报告期内公司为提升信息披露质量实施的主要举措及取得的工作成效，例如：

• 积极开展自愿性信息披露，主动披露业绩预告、经营数据、重大业务进展等相关内容；

• 持续优化信息披露呈现形式，通过财务数据图表化、关键信息精炼化等方式，提升披露内容的可读性与直观性。

3.4.2 投资者关系管理

披露报告期内公司开展投资者关系管理的主要举措及取得的工作成效，例如：

• 常态化开展机构投资者沟通工作，有序组织路演、调研接待、业绩说明会各类交流活动；

• 深化分析师沟通对接，通过分析师交流会、一对一深度沟通、实地调研接待等方式，助力分析师精准把握公司投资逻辑；

• 规范开展媒体沟通工作，主动对接财经媒体，统筹落实重大事项的媒体沟通安排；

• 完善中小投资者沟通机制，通过网上业绩说明会、投资者开放日、投资者互动平台日常维护等方式，畅通中小投资者沟通渠道。

3.5 预期稳定

3.5.1 合规风控

披露报告期内公司合规风控领域的主要举措及工作成效，如内幕信息管理、关联交易规范、信息披露合规管理等相关工作落地情况。

3.5.2 建章立制

披露报告期内公司制度机制完善的主要举措及实施成效，包括市值管理、投资者关系管理、信息披露管理等相关制度的制定、修订与优化工作，以及配套机制的搭建与完善情况。

3.6 预期释放

披露报告期内公司过往对外公告的承诺、计划与预期的兑现进展。公司结合经营实际，逐项说明相关事项的推进进度与落地结果，对未按期推进实施的事项，阐释原因并说明后续整改及推进安排。相关事项例如有：

• 募投项目的建设进度及资金使用落实情况；

• 前期披露的重大战略规划、业务发展目标的推进落地情况；

• 股权激励计划业绩考核指标的达成情况；

• 现金分红、股份回购、股东增持等各类计划的执行情况；

• 其他过往向市场公开承诺或传递预期的重要事项。

第四部分 市值管理保障体系

本部分披露公司为保障市值管理工作高效有序开展，搭建的全方位保障体系，例如：

• 组织架构：明确公司市值管理工作的组织架构与统筹安排，搭建公司层面牵头负责体系，厘清各职能部门的职责分工与协同运作机制；

• 工作机制：建立健全市值管理常态化运行机制，完善市值监测、风险预警、内部联动沟通等配套工作体系，保障各项工作规范落地；

• 资源投入：落实市值管理专项资源保障，通过配置专职工作人员、引入外部专业机构赋能、配套信息系统及数据工具等方式，夯实工作开展基础。

第五部分 市值管理工作展望

本部分阐明公司下一报告期市值管理重点工作与实施计划。可以结合自身经营实际，围绕价值管理、预期管理、保障体系优化三大方向，明确后续市值管理工作重点及推进安排。

【附录】

附录一 市值管理核心指标年度汇总（示例）

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