A股合规观察|独董离任后未交年度述职报告,被警示

近日，A公司前任独立董事B收到证监局出具的警示函，具体违规事项如下：

B于2024年至2025年10月期间担任A公司独立董事。经监管部门查明，B未向公司年度股东会提交2024年度、2025年度述职报告，导致公司未能及时披露。监管部门认定上述行为违反《上市公司独立董事管理办法》第三十三条的规定，对B采取出具警示函的监管措施。

从公司此前公告来看，2025年4月，公司审议2024年度相关事项时，其他独立董事已经提交2024年度述职报告，B未提交；2025年10月，B任期届满离任。至2026年4月，公司审议2025年度相关事项时，公告仍明确记载“前任独立董事B未提交独立董事述职报告”。

根据《上市公司独立董事管理办法》第三十三条规定：“独立董事应当向上市公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。”同时，年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东会通知时披露。

本案的关键在于，年度述职报告对应的是独立董事在报告年度内的实际履职情况，其提交和披露时间通常在次年。独立董事在报告期内离任，并不会当然消灭其对任职期间履职情况进行年度述职的义务。

B未提交2024年度述职报告时仍在任职；而2025年10月离任后，其2025年度述职报告需要在2026年年度股东会召开前完成。监管部门仍将其未提交2025年度述职报告认定为违规，进一步明确了离任独董年度述职义务的边界。

上市公司在办理独立董事离任交接时，应当同步核查其是否存在尚未完成的年度述职、工作记录及其他后续配合事项。尤其对于年中、年末离任的独董，可将“离任人员”继续纳入当年度述职报告台账，提前明确报告编制、提交及披露时间，并保留通知、催告等记录，避免因人员已经离任而遗漏后续信息披露事项。